Communiqués de presse

MONTRÉAL, QUÉBEC et LONDRES, ROYAUME-UNI--(Marketwired - 28 jan. 2014) -

Note aux rédacteurs : Une photo est associée à ce communiqué de presse

• F&C Asset Management (F&C) est un gestionnaire de placements diversifié basé au Royaume-Uni, qui possède une marque réputée et qui a été fondé il y a près de 150 ans.
  
  
• Cette acquisition confirme l'intention exprimée par BMO de développer ses activités de gestion de patrimoine et démontre son engagement envers le secteur de la gestion d'actifs.
  
  
• La transaction accroîtra l'envergure, la gamme de produits et les capacités de distribution de BMO Gestion mondiale d'actifs. L'actif sous gestion combiné pro forma de F&C et de BMO Gestion mondiale d'actifs s'élève à environ 269¹ milliards de dollars américains (162 milliards de livres sterling).
  
  
• La complémentarité des capacités de distribution et le caractère limité des chevauchements devraient permettre de générer une croissance des revenus.
  
  
• L'acquisition, évaluée à 1,3 milliard de dollars canadiens (708 millions de livres), accroîtra modérément² le bénéfice par action dès la première année et son taux de rendement interne est d'environ 15 %.
  
  
• Les ratios de capital de BMO demeureront solides après la conclusion de l'acquisition au comptant.
  
  
• Fondé en 1817 sous le nom de Banque de Montréal, BMO Groupe financier est la première banque à avoir été fondée au Canada et exerce ses activités au Royaume-Uni de façon continue depuis 1870.

La Banque de Montréal (TSX:BMO)(NYSE:BMO) et F&C Asset Management plc (LSE:FCAM) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente sur les modalités d'une acquisition au comptant recommandée de la totalité des actions ordinaires émises et à émettre de F&C par BMO Gestion mondiale d'actifs (Europe) Limitée, une filiale détenue en propriété exclusive par la Banque de Montréal.

Selon les modalités de l'acquisition, les actionnaires de F&C pourront recevoir 120 pence en espèces pour chacune des actions de F&C qu'ils détiennent. Ceci représente une prime d'approximativement 28 % sur le cours de clôture des actions de F&C le vendredi 24 janvier 2014 et porte la valeur du capital-actions émis de F&C à environ 708 millions de livres (1,3 milliard de dollars canadiens). Il est prévu que l'acquisition se fera au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par les autorités juridiques et que les documents officiels seront envoyés aux actionnaires de F&C au plus tard 28 jours après la présente annonce. Les actionnaires de F&C pourront recevoir un dividende dans le cours normal des activités de 2 pence par action pour l'exercice terminé le 31 décembre 2013. Le 27 janvier 2014, le conseil d'administration de F&C a décidé de verser ce dividende le 20 mai 2014 ou, si cette date est plus rapprochée, le jour du versement de la contrepartie en espèces aux actionnaires de F&C inscrits au fichier des membres de F&C à la fermeture des bureaux le 4 avril 2014.

Le conseil d'administration de F&C a l'intention de recommander unanimement aux actionnaires de F&C de voter en faveur de l'acquisition. Sous réserve de l'approbation des actionnaires de F&C et du respect de toutes les conditions réglementaires et autres, l'acquisition sera conclue après le 1^er mai 2014.

Étant donné la solidité de l'assise financière de BMO, l'acquisition ne requerra aucune offre de capitaux propres ordinaires. L'incidence de l'acquisition sur le ratio des capitaux propres ordinaires selon Bâle III de BMO est d'environ 75 points de base. La transaction permettra de diversifier davantage le bénéfice net de BMO, en ajoutant des revenus provenant de services tarifés qui présentent de bonnes possibilités de croissance. Les économies de coûts résultant de l'acquisition devraient être modérées. La transaction, dont le taux de rendement interne pour BMO est d'environ 15 %, accroîtra modérément le bénéfice par action de BMO au cours de la première année, abstraction faite des coûts ponctuels et de l'amortissement des immobilisations incorporelles.

« Cette acquisition démontre le ferme engagement de BMO envers le secteur de la gestion d'actifs. F&C et BMO sont fiers d'avoir établi des marques distinctives, basées sur une longue histoire de confiance et auxquelles les clients s'identifient, et ils partagent la même détermination profonde à travailler dans l'intérêt de leurs clients », a déclaré Bill Downe, chef de la direction, BMO Groupe financier. « Grâce à ses compétences reconnues en matière de placements à revenu fixe et aux grandes capacités dans les secteurs des actions et de l'immobilier que lui procure sa plateforme européenne, F&C accroît les capacités de BMO en augmentant la portée et l'ampleur de son portefeuille déjà bien établi dans le secteur de la gestion de patrimoine.

« Première banque fondée au Canada, BMO entretient des liens avec le Royaume-Uni depuis sa fondation. En tant que résidents de la ville de Londres et dépositaires de la longue histoire de la Banque de Montréal, nous savons très bien qu'en affaires, ce qui compte le plus, c'est la qualité du travail que nous accomplissons pour nos clients. Aujourd'hui, nous allons de l'avant avec la même confiance et le même optimisme que lorsque la banque a ouvert ses portes, rue Lombard, il y a près de 150 ans. »

Barry McInerney, cochef de la direction, BMO Gestion mondiale d'actifs, a ajouté : « F&C et BMO partagent le même enthousiasme pour le service à la clientèle. Nous sommes impatients d'accueillir les clients et les employés de F&C dans la famille de BMO Gestion mondiale d'actifs. »

« F&C a accompli d'importants progrès au cours des dernières années. Nous avons mis au point de nouveaux produits, renforcé nos circuits de distribution et réduit nos coûts, ce qui a placé notre organisation en excellente position pour aller de l'avant, a déclaré Richard Wilson, chef de la direction de F&C. BMO représente pour nous une occasion unique d'élargir nos ambitions et d'en accélérer la réalisation. Les produits, la présence géographique et les cultures de nos deux organisations sont réellement complémentaires et, grâce à la volonté de croissance de BMO, cette transaction sera certainement avantageuse pour nos clients comme pour nos employés. Nous sommes très heureux de nous joindre à l'organisation de BMO. »

« Le Conseil d'administration de F&C est convaincu que l'offre représente une évaluation attrayante pour les actionnaires de F&C et qu'elle est avantageuse pour les employés et les clients », a ajouté Kieran Poynter, président du conseil de F&C.

F&C est un gestionnaire de fonds diversifié basé au Royaume-Uni, dont la marque et la présence sont solidement implantées au Royaume-Uni et dans le reste de l'Europe et dont les actifs sous gestion s'élevaient à environ 82 milliards de livres (136 milliards de dollars américains) au 31 décembre 2013. F&C possède un riche héritage qui remonte à près de 150 ans, ainsi qu'une marque très réputée dans le secteur de la gestion d'actifs depuis la fondation, en 1868, de Foreign & Colonial Investment Trust, le premier instrument de gestion commune de placements au monde à être coté en bourse. Près d'un siècle et demi plus tard, F&C gère toujours ce portefeuille de placements, preuve de la confiance des clients de F&C dans sa capacité de produire des rendements élevés à travers différents cycles de placement. Travaillant en étroite collaboration avec ses clients, F&C adapte ses produits et ses services pour mieux répondre à leurs besoins d'aujourd'hui et de demain.

F&C gère des portefeuilles constitués de multiples catégories d'actifs au nom d'un grand nombre d'investisseurs institutionnels et de particuliers, notamment des sociétés d'assurance, des caisses de retraite, des fonds d'investissement souverains, des gestionnaires de fonds privés, des fonds de fonds, des gestionnaires de grande fortune et des conseillers financiers. F&C est un spécialiste de l'investissement dans les titres à revenu fixe, les actions, les placements à actifs multiples et les biens immobiliers. Pour les six mois qui se sont terminés le 30 juin 2013, F&C a déclaré un revenu net de 126 millions de livres, un bénéfice net avant amortissement ajusté de 28 millions de livres et un BAIIA³ de 50 millions de livres.

Fondé en 1817 sous le nom de Banque de Montréal, BMO Groupe financier est la première banque ayant été fondée au Canada et a toujours été présent au Royaume-Uni depuis 1870. Lloyd George Management et Pyrford International, qui font partie de BMO Gestion mondiale d'actifs, ont tous deux des bureaux à Londres. BMO Marchés des capitaux, la division de services de banque d'affaires et de services aux sociétés de BMO, est présent à Londres ainsi que dans certaines villes européennes.

En doublant ses actifs sous gestion, l'acquisition fera de BMO Gestion mondiale d'actifs un gestionnaire de fonds d'envergure mondiale, ajoutant de l'ampleur, des ressources et des capacités à sa plateforme d'investissement, tout en créant un attrayant potentiel de ventes croisées dans le marché des services de gestion de patrimoine au Royaume-Uni et dans le reste de l'Europe. BMO Gestion mondiale d'actifs exploite actuellement des centres d'investissement multidisciplinaires au Canada et aux États-Unis, ainsi qu'un certain nombre de petites firmes spécialisées dans les actions au Royaume-Uni et ailleurs. Les marchés du Royaume-Uni et de l'Europe ont une importance stratégique pour BMO Gestion mondiale d'actifs, autant du point de vue des stratégies d'investissement que de celui de la distribution de produits. L'acquisition permet à BMO Gestion mondiale d'actifs d'élargir l'éventail de ses capacités d'investissement et de se doter d'un réseau de distribution bien établi.

Conférence téléphonique et information à l'intention des investisseurs

Une conférence téléphonique aura lieu le 28 janvier 2014, de 8 h à 8 h 30 (HNE) / de 13 h à 13 h 30 (GMT). Elle comportera une présentation suivie d'une brève période de questions et réponses avec des analystes présélectionnés. Les parties intéressées pourront accéder à la conférence par téléphone en composant le 416-340-2217 (appel local de Toronto, Canada), le 1-866-696-5910 (appel sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 00-800-4222-8835 (appel sans frais au Royaume-Uni) et en entrant le code No 6517439#. Veuillez appeler entre 7 h 45 et 7 h 55 (HNE) / 12 h 45 et 12 h 55 (GMT).

Les documents utilisés au cours de la présentation pourront être consultés au www.bmo.com/fandc

L'enregistrement de cette présentation sera accessible jusqu'à minuit (HNE), le dimanche 27 avril 2014, en composant le 905-694-9451 (appel local de Toronto, Canada), le 1-800-408-3053 (appel sans frais au Canada et aux États-Unis) ou le 00-800-3366-3052 (appel sans frais au Royaume-Uni) et en entrant le code No 8660413#.

Une webdiffusion en direct de l'appel peut être consultée sur notre site web à l'adresse http://www.bmo.com/relations-avec-les-investisseurs/. La rediffusion peut également être consultée sur le site.

Conseillers

BMO Marchés des capitaux et Barclays ont agi comme conseillers financiers de BMO et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a été son conseiller juridique. J.P. Morgan Cazenove a agi comme conseiller financier de F&C et de son conseil d'administration, tandis que Norton Rose Fulbright LLP a été leur conseiller juridique.

À propos de BMO Groupe financier et de BMO Gestion mondiale d'actifs

Fondé en 1817, BMO est un fournisseur de services financiers hautement diversifiés ayant son siège en Amérique du Nord, dont l'actif total s'élevait à 537 milliards de dollars canadiens (321 milliards de livres) et dont l'effectif comptait environ 45 500 employés au 31 octobre 2013. BMO offre à plus de 12 millions de clients une vaste gamme de produits et de services dans les domaines des services bancaires de détail, de la gestion de patrimoine et des services de banque d'affaires.

BMO offre ses services de gestion d'actifs par l'entremise de BMO Gestion mondiale d'actifs. BMO Gestion mondiale d'actifs est un gestionnaire d'actifs multidisciplinaire, dont les actifs sous gestion s'élevaient à plus de 133 milliards de dollars américains (80 milliards de livres) et les actifs sous administration, à plus de 163 milliards de dollars américains (99 milliards de livres) au 31 décembre 2013. La firme mène ses activités commerciales principalement au Canada et aux États-Unis et possède notamment des bureaux à Toronto, Chicago, Milwaukee et Miami. À l'extérieur de l'Amérique du Nord, elle possède des bureaux notamment à Londres et à Hong Kong. BMO Gestion mondiale d'actifs a entrepris d'accroître sa présence et ses capacités de gestion de patrimoine dans toute l'Europe, dans la région Moyen-Orient - Afrique du Nord, en Asie et en Australie.

BMO Gestion mondiale d'actifs offre aux institutions et aux particuliers une vaste gamme de solutions de placement incluant diverses stratégies pour les titres de participation, les titres à revenu fixe et la répartition d'actifs, ainsi que des stratégies interrégionales hautement spécialisées. Les actifs sous gestion du secteur des fonds négociables en bourse (FNB) de BMO s'élèvent à près de 12 milliards de dollars américains (7 milliards de livres), ce qui classe BMO au huitième rang des fournisseurs de FNB à revenu fixe dans le monde. En 2013, pour la troisième année de suite, BMO a été le chef de file du secteur canadien des FNB pour ce qui est de la fidélité de la clientèle, de l'apport net de nouveaux actifs et de la croissance de la part de marché. BMO Gestion mondiale d'actifs a pour mission d'offrir un ensemble diversifié de solutions de placement novatrices et adaptées, ainsi qu'une gamme complète de capacités et de services à une clientèle de plus en plus internationale.

BMO est inscrit aux bourses de Toronto (TSX) et de New York (NYSE) et les bureaux de sa haute direction sont situés à Toronto.

À propos de F&C Asset Management plc

F&C est un gestionnaire de placements basé au Royaume-Uni, qui offre des services diversifiés et dont les actifs sous gestion s'élevaient à environ 82 milliards de livres (136 milliards de dollars américains) au 31 décembre 2013. Dans ses bureaux répartis dans 11 villes et 8 pays, la société emploie 658 personnes, dont 251 spécialistes du placement. F&C est une véritable société de placement qui gère des portefeuilles constitués d'actifs appartenant à plusieurs catégories pour de nombreux types de clients, incluant des fonds d'assurance, des caisses de retraite, des administrations publiques, des organismes caritatifs et des particuliers, au moyen de régimes d'épargne, de fiducies de placement et de fonds communs de placement.

Misant sur ses compétences reconnues en matière de placement dans les titres à revenu fixe, F&C offre toute une gamme de solutions sur l'ensemble de sa plateforme européenne. Une équipe de spécialistes offre son expertise qui couvre tout l'éventail des placements à revenu fixe, qu'il s'agisse d'obligations d'État, d'investissements de première qualité, de crédits à rendement élevé, de titres de créance des marchés émergents ou encore d'obligations convertibles internationales. Les capacités de F&C en matière de titres de participation englobent les marchés émergents, l'Europe et les titres internationaux. En matière de catégories d'actifs, la plateforme de F&C lui permet d'offrir plusieurs solutions d'investissement comme des placements en fonction du passif, à actifs multiples et à gestionnaires multiples. F&C possède aussi des capacités en matière d'investissement socialement responsable et de placement dans des biens immobiliers.

F&C est inscrit à la cote de la Bourse de Londres (LSE) et a son siège au Royaume-Uni.

Mise en garde concernant l'information prospective

Ce communiqué contient des déclarations qui sont des « déclarations prospectives », ou qui peuvent être considérées comme telles, notamment aux fins des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les déclarations prospectives sont de nature prévisionnelle et ne sont pas fondées sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les projections actuelles de la direction de BMO et de F&C concernant des événements futurs, et elles comportent donc des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs indiqués ou suggérés dans les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent des énoncés concernant les incidences prévues de l'acquisition sur BMO et sur F&C, le moment prévu et la portée prévue de l'acquisition, ainsi que d'autres énoncés ne portant pas sur des faits historiques. Souvent, mais pas toujours, on peut reconnaître les déclarations prospectives à l'utilisation de termes prévisionnels tels que « projeter », « s'attendre à » ou « ne pas s'attendre à », « est prévu », « sous réserve de », « budgétiser », « planifier », « estimer », « prévoir », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « ne pas anticiper », ou « croire », ou des variantes de ces termes et expressions ou d'énoncés selon lesquels certaines actions, ou certains événements ou résultats, « peuvent », « pourraient » ou « devraient » se produire ou advenir. Même si BMO considère que les attentes exprimées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, BMO ne peut garantir qu'elles se matérialiseront. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, parce qu'elles concernent des événements futurs et dépendent de circonstances futures. Les résultats et événements réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou suggérés dans les déclarations prospectives, en raison d'un certain nombre de facteurs.

Ces facteurs incluent le respect des conditions, ainsi que d'autres facteurs tels que : la possibilité que les avantages prévus de la transaction proposée, comme l'apport de l'acquisition aux résultats, le taux de rendement interne estimé et la situation de BMO en matière de capital, ne se matérialisent pas, en raison de changements dans la conjoncture générale de l'économie et des marchés dans les pays où BMO mène ses activités; la faiblesse, la volatilité ou l'illiquidité des marchés financiers ou du crédit ; les fluctuations des taux d'intérêt et de change; le degré de la concurrence dans les territoires et les secteurs économiques où BMO mène ses activités; des changements dans les lois ou dans les attentes ou exigences des organismes de supervision, y compris les exigences et les directives en matière de capital, de taux d'intérêt et de liquidités; et les autres facteurs mentionnés aux pages 30 et 31 du Rapport annuel 2013 de BMO. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des déclarations prospectives en raison d'autres facteurs inconnus ou imprévisibles. Ces déclarations prospectives devraient par conséquent être interprétées en tenant compte de ces facteurs.

Des hypothèses concernant les exigences actuelles et prévues en matière de capital, les actifs sous gestion de F&C, ses revenus et charges, le potentiel de croissance de ses actifs sous gestion et de son bénéfice, ainsi que les coûts associés à l'acquisition, et les synergies de revenus et de coûts prévues, ont constitué des facteurs importants de l'estimation faite par BMO du taux de rendement interne pour BMO et de l'apport de l'entreprise acquise aux résultats de BMO.

Des hypothèses concernant les exigences actuelles et prévues en matière de capital et les modèles utilisés par BMO pour évaluer ces exigences en fonction des normes canadiennes d'adéquation des fonds propres, les actifs sous gestion de F&C, ses revenus et charges, le potentiel de croissance de ses actifs sous gestion et de son bénéfice, ainsi que les coûts associés à l'acquisition ont constitué des facteurs importants de l'estimation faite par BMO de l'incidence sur son ratio des capitaux propres ordinaires de première catégorie selon Bâle III.

Ni BMO, ni ses associés, administrateurs, dirigeants ou conseillers, n'affirment, n'assurent ou ne garantissent que les événements mentionnés ou suggérés dans des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué se produiront réellement.

Le présent communiqué contient seulement des renseignements sommaires et non une description exhaustive des modalités et conditions de l'acquisition. Toute information contenue dans ce communiqué doit être lue sous réserve et à la lumière des informations, modalités et conditions énoncées dans la Règle 2.7 Announcement, datée du 28 janvier 2014 (y compris les bases, sources et modalités concernant la diffusion de cette information).

Nous conseillons aux lecteurs du présent document de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf pour ce qui est de ses obligations légales et réglementaires (notamment en vertu des conditions d'inscription en Bourse au Royaume-Uni et des Disclosure and Transparency Rules de la Financial Conduct Authority), BMO n'est soumis à aucune obligation et déclare formellement n'avoir aucune intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier des déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour d'autres raisons.

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1	Au 31 décembre 2013.
2	Bénéfice en espèces, abstraction faite des coûts ponctuels et de l'amortissement des immobilisations incorporelles.
3	Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement.