Communiqués de presse

• L’acquisition est conforme à l’objectif de BMO d’accroître ses activités bancaires nord-américaines aux États-Unis.
• Elle transforme et renforce les activités de BMO aux États-Unis en accroissant l’échelle des activités et en offrant un accès vigoureux à de nouveaux marchés attrayants.
• La transaction offre à BMO des rendements financiers attrayants.
• Les ratios de capital de BMO resteront vigoureux.
• Les clients et les collectivités profiteront de l’alliance de deux organisations aux capacités complémentaires qui ont de longs antécédents dans le soutien de leurs intérêts.

MONTRÉAL et MILWAUKEE, le 17 décembre 2010 – BMO Groupe financier (TSX et NYSE : BMO) et Marshall & Ilsley Corporation (NYSE : MI) ont annoncé aujourd’hui qu’ils ont conclu une entente définitive en vertu de laquelle BMO fera l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de M&I par un échange d’actions.

Selon les modalités de l’entente, chaque action en circulation de M&I sera échangée contre 0,1257 action ordinaire de la Banque de Montréal à la conclusion. Selon le cours de clôture des actions de la Banque de Montréal à la Bourse de Toronto le 16 décembre 2010, soit 62,05 $ CA, la transaction évalue chaque action de M&I à 7,75 $ US, soit un montant global d’environ 4,1 milliards de dollars US en actions ordinaires de la Banque de Montréal. Le cours de clôture de l’action de M&I à la Bourse de New York le 16 décembre était de 5,79 $ US.

BMO s’attend à maintenir de solides ratios de capital après l’acquisition. BMO a l’intention d’augmenter d’environ 800 millions de dollars l’avoir des actionnaires ordinaires avant de conclure l’acquisition. Selon l’Accord de Bâle II, avant de tenir compte de la croissance du capital de l’entreprise avant la conclusion, le ratio de capital de première catégorie de BMO sur une base pro forma pour l’acquisition et l’offre publique d’actions au 31 octobre 2010 sera d’environ 11,7 %.

La transaction générera vraisemblablement pour BMO un taux de rendement interne de plus de 15 % et devrait accroître le résultat de BMO en 2013, à l’exclusion des coûts ponctuels de fusion et d’intégration d’environ 540 millions de dollars canadiens. La transaction devrait générer des synergies au rythme annualisé d’environ 250 millions de dollars canadiens, synergies qui seront entièrement en vigueur d’ici la fin de l’exercice 2013.

Dans le cadre de l’entente, BMO achètera les actions privilégiées de M&I en vertu du programme TARP (Troubled Asset Relief Program) à parité plus les intérêts accumulés – avec remboursement intégral au Trésor américain immédiatement avant la clôture. Les bons de souscription existants de M&I détenus par le Trésor américain seront également achetés par BMO.

La transaction, qui a été approuvée par les conseils d’administration de BMO et de M&I, devrait être conclue avant le 30 juin 2011.

Augmentation d'échelle

« L’acquisition est conforme à notre stratégie de renforcer nos activités nord-américaines. Elle transforme la position concurrentielle de BMO dans le Midwest américain en associant les entreprises hautement complémentaires qui sont conformes aux activités de services bancaires aux particuliers et aux entreprises et de gestion de l'actif et du patrimoine de BMO aux États-Unis. Elle augmente aussi l'échelle de BMO et offre un accès solide à d'autres marchés attrayants, soit le Minnesota, le Missouri et le Kansas, et une expansion en Indiana et au Wisconsin », a déclaré Bill Downe, président et chef de la direction, BMO Groupe financier. « Pour les clients, les actionnaires et les employés, le groupe bancaire combiné sera une entité forte. Cette acquisition nous donne l'occasion de tirer profit des points forts des deux organisations : nos marques et nos réputations. »

« Nous sommes très heureux d'annoncer cette transaction avec M&I. Nous avons pris l'engagement d'assurer une excellente transition et de maintenir la forte présence et le leadership communautaire de M&I à Milwaukee et sur les autres marchés de M&I. Nous accorderons une grande importance à faire en sorte que chaque client de M&I se sente le bienvenu. Harris et M&I définissent la norme dans le Midwest en matière d'expérience client exemplaire et d'engagement envers les collectivités, et nous miserons sur cette réputation » a ajouté M. Downe. « Nous avons une promesse de marque commune à toutes nos activités. Elle s’adresse directement aux clients et renforce l’accent que nous mettons sur les services bancaires aux particuliers et aux entreprises en Amérique du Nord. »

À la conclusion, Mark Furlong, qui est actuellement président du conseil, président et chef de la direction de M&I, deviendra chef de la direction des services bancaires combinés Particuliers et entreprises aux États-Unis, et aura son bureau à Chicago. Il relèvera de M. Downe et se joindra au Comité directeur de BMO. Également à la conclusion, Ellen Costello deviendra chef de la direction de Harris Financial Corp. et chef, États-Unis de BMO, avec la charge de surveiller la gouvernance de toutes les opérations aux États-Unis. Elle relèvera de M. Downe et fera partie du Comité de direction de BMO.

M. Furlong a déclaré : « Cette transaction est une bonne nouvelle pour les actionnaires, les clients et les employés de M&I, ainsi que pour les collectivités que nous servons. Elle nous donnera le capital et l'échelle qui nous permettra d'améliorer notre engagement envers les clients et les collectivités. Cette combinaison vise deux entreprises qui partagent une vision : établir des relations d'affaires fortes à long terme avec les clients. BMO a une composition diversifiée d’activités, ainsi qu'une forte réputation de prêteur cohérent. »

Les deux organisations ont des capacités d'exécution éprouvées, ont une direction forte et entretiennent des relations d'affaires approfondies avec leurs clients. La combinaison des activités bancaires aux États-Unis rassemblera les meilleurs employés et les meilleures ressources afin de créer une équipe forte pour faire progresser l'entreprise. M. Furlong, en collaboration avec Mme Costello, dirigera l’effort d'intégration, en mettant l’accent sur l'exécution rigoureuse des plans des organisations. Les deux organisations ont une expérience importante de mener à bien de nombreuses transactions.

En vertu des modalités de l'entente de fusion annoncée aujourd'hui, M&I fusionnera avec une filiale de BMO, et les actionnaires existants de M&I recevront des actions ordinaires de la Banque de Montréal. En rapport avec l’entente de fusion, M&I a donné à BMO l’option d’acheter, dans certaines circonstances, jusqu’à concurrence de 19,7 % des actions ordinaires de M&I. La transaction assujettie aux conditions habituelles de conclusion, y compris l’approbation des organismes de réglementation et l'approbation des actionnaires de M&I.

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Renseignements à l'intention des investisseurs et conférence téléphonique

Une conférence téléphonique doit avoir lieu le vendredi 17 décembre 2010 à 8 h (HE). Elle comprendra une présentation suivie par une brève période de questions avec des analystes. Les parties intéressées peuvent accéder à cette conférence en direct, en mode d'écoute seulement, par téléphone au numéro 416 695 7806 ou 1 888 789 9572, code 7214261# (prière d’appeler entre 7 h 45 et 7 h 55, HE) et par internet à l’adresse www.bmo.com/investorrelations. Le matériel de présentation mentionné pendant la conférence téléphonique sera disponible à l’adresse www.bmo.com/investorrelations.

On pourra accéder à une rediffusion de cette présentation jusqu’au jeudi 17 février 2011 à minuit (HE) en composant le numéro 1 800 408 3053 ou 905 694 9451 et en entrant le code 2446165#.

Conseillers
BMO Marchés des capitaux et JPMorgan Securities LLC ont agi à titre de conseillers financiers de BMO, tandis que Sullivan and Cromwell LLP et Osler Hoskin & Harcourt LLP ont agi à titre de conseillers juridiques. BofA Merrill Lynch a agi à titre de conseiller financier de M&I. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Godfrey & Kahn ont agi à titre de conseillers juridiques du conseil d'administration de M&I.

À propos de BMO
Fondé en 1817 et ayant son siège au Canada, BMO Groupe financier sert plus de 10 millions de particuliers, de petites et grandes entreprises et d'institutions en Amérique du Nord et dans le monde. Ses groupes d’exploitation – Services bancaires Particuliers et entreprises, BMO Banque de Montréal au Canada et Harris aux États-Unis; groupe Gestion privée, son groupe de gestion de patrimoine et BMO Marchés des capitaux – partagent une même vision : Être la banque modèle en matière d’expérience client exceptionnelle.

À propos de Marshall & Ilsley
Marshall & Ilsley Corporation (NYSE : MI) est une société de services financiers diversifiés ayant son siège à Milwaukee (Wisconsin), avec un actif de 51,9 milliards de dollars. Fondée en 1847, la M&I Marshall & Ilsley Bank est la plus grande banque dont le siège est au Wisconsin, avec 192 bureaux dans tout l’État. De plus, M&I a 53 bureaux en Arizona, 36 sur la côte ouest et dans le centre de la Floride, 33 à Indianapolis et dans les collectivités voisines, 26 dans l’agglomération de Minneapolis-St. Paul et un à Duluth (Minnesota), 17 dans l’agglomération de St. Louis, 15 à Kansas City et dans les collectivités voisines et un à Las Vegas (Nevada). M&I offre aussi des services de fiducie et de gestion de placements, de location d’équipement, d’hypothèque, de financement sur actif, de planification financière, de placements et d’assurances à partir de bureaux dans l’ensemble du pays et sur Internet (www.mibank.com ou www.micorp.com).

Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations dans le présent communiqué sont des déclarations prospectives aux termes de la loi américaine intitulée United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (et sont énoncées sous réserve des règles d’exonération de cette loi) et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations comprennent notamment des déclarations concernant la conclusion prévue de l’acquisition proposée de M&I, les projets de l’entreprise acquise et les répercussions financières de l’acquisition. Elles s’expriment généralement au moyen de verbes tels que « croire », « prévoir », « estimer », « planifier », « devoir », « pouvoir », « être susceptible de » et d’autres mots de nature semblable.

En raison de leur nature, les déclarations prospectives sont fondées sur diverses hypothèses et comportent des risques et des incertitudes. Nous conseillons aux lecteurs du présent communiqué de ne pas se fier indûment à ces déclarations, étant donné que les hypothèses qui sous-tendent ces déclarations peuvent se révéler inexactes et que les résultats réels, les conditions, les actions ou les événements futurs pourraient différer sensiblement des cibles, attentes, estimations ou intentions exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d’un certain nombre de facteurs. Ces facteurs comprennent notamment : la possibilité que la transaction proposée ne soit pas conclue au moment prévu ou ne soit pas conclue du tout parce que des approbations requises de nature réglementaire ou autre n’ont pas été reçues ou que d’autres conditions de la conclusion n’ont pas été respectées dans les délais prévus ou n’ont pas été respectées du tout; la possibilité que les modalités de la transaction proposée doivent être modifiées afin de respecter ces approbations ou ces conditions; la possibilité que les avantages prévus de la transaction proposée, comme son apport aux résultats, l’expansion de notre présence en Amérique du Nord, les réductions de coûts et les synergies, ne se réalisent pas dans les délais prévus ou ne se réalisent pas du tout en raison de changements dans la conjoncture générale de l’économie et du marché, des taux d’intérêt et de change, de la politique monétaire, des lois et règlements (y compris les modifications des exigences en matière de capital) et leur application et du degré de concurrence sur le territoire géographique et dans les secteurs économiques dans lesquels M&I évolue; la capacité d’intégrer rapidement et efficacement les activités de M&I et de BMO; le risque de réputation et la réaction des clients de M&I à la transaction; le détournement de temps de gestion vers des problèmes concernant la fusion; l’exposition accrue aux fluctuations des taux de change; d’autres facteurs traités aux pages 29 et 30 du rapport annuel 2010 de la Banque de Montréal. Une part importante des activités de M&I est consacrée à l’octroi de prêts ou à d’autres formes d’engagement de ressources à des sociétés, des branches d’activités ou des régions en particulier. Des événements imprévus touchant ces emprunteurs, ces branches d’activité ou ces régions pourraient avoir des répercussions défavorables importantes sur le rendement de nos opérations intégrées aux États-Unis.

Des hypothèses au sujet des exigences actuelles et prévues des exigences en matière de capital, des revenus et dépenses de M&I, du potentiel de croissance des résultats et des coûts associés à la transaction et de synergies prévues ont constitué des facteurs importants de notre estimation du taux de rendement interne de BMO et de notre estimation de l’apport de l’entreprise acquise aux résultats de BMO en 2013.

Des hypothèses au sujet de notre plan d’intégration, de l’efficacité et de la durée de l’intégration et de l’harmonisation des responsabilités organisationnelles ont constitué des facteurs importants de notre estimation des coûts de la transaction et de l’intégration.

La Banque de Montréal ne s’engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives, verbales ou écrites, qui peuvent être faites, à l’occasion, par elle-même ou en son nom, sauf si la loi l’exige.

Renseignements supplémentaires à l’intention des actionnaires
En rapport avec la fusion proposée, BMO déposera auprès de la Securities and Exchange Commission une déclaration d’enregistrement sur la formule F-4, qui comprendra une circulaire d’information de M&I et un prospectus de la Banque de Montréal, ainsi que d’autres documents pertinents concernant la transaction proposée. Nous conseillons vivement aux actionnaires de lire la déclaration d’enregistrement, y compris la circulaire d’information et le prospectus, concernant la fusion lorsqu’elle sera disponible, ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC, ainsi que toute modification ou tout supplément de ces documents, car ils renferment des renseignements importants. On peut obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire d’information et du prospectus, ainsi que des autres documents renfermant de l’information au sujet de BMO et de M&I, sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov). On peut également obtenir gratuitement ces documents auprès de BMO à l’adresse www.BMO.com sous l’onglet « À propos de BMO – Relations avec les investisseurs », puis sous l’entête « Documents accédés fréquemment » ou auprès de M&I en accédant au site Internet de M&I à l’adresse www.MICorp.com sous l’onglet « Investor Relations » puis sous l’entête « SEC Filings ».

BMO et M&I et certains de leurs administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme des participants dans la sollicitation de procurations des actionnaires de M&I à l’égard de la fusion proposée. Des renseignements concernant les administrateurs et les dirigeants de BMO figurent dans la circulaire d’information de l’assemblée annuelle des actionnaires 2010 de BMO, déposée auprès de la SEC sur la formule 6-K le 26 février 2010. Des renseignements concernant les administrateurs et les dirigeants de M&I figurent dans la circulaire d’information de l’assemblée annuelle des actionnaires 2010 de M&I, déposée auprès de la SEC dans l’annexe 14A le 12 mars 2010. On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants et des autres personnes qui peuvent être considérées comme des participants à la transaction en lisant la circulaire d’information et le prospectus concernant la fusion proposée lorsque ces documents seront disponibles. On peut obtenir gratuitement un exemplaire des documents de la manière décrite dans le paragraphe précédent.

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Demandes de renseignements des médias
BMO
Ronald Monet, Montréal, ronald.monet@bmo.com, 514 877 1873

M&I
Patty Cadorin, Milwaukee, patty.cadorin@micorp.com, 414 765 7814
Sara Schmitz, Milwaukee, sara.schmitz@micorp.com, 414 765 7831

Demandes de renseignements des investisseurs
BMO
Viki Lazaris, première vice-présidente, viki.lazaris@bmo.com, 416 867-6656
Terry Glofcheskie, directeur général, terry.glofcheskie@bmo.com, 416 867 5452

M&I
Greg Smith, chef des finances, Milwaukee, gregory.a.smith@micorp.com, 414 765 7727